杜金富：消费金融公司治理结构分析

本网讯：完善公司治理是金融企业深化改革、实现高质量发展的首要任务。健全的公司治理机制对于行业健康、可持续发展愈发重要。近年来，我国消费金融公司发展较为迅速，行业规模稳步增长，在金融行业发展中发挥着不可替代的作用，特别是对拉动国民消费起到了重要作用。但是，消费金融公司的公司治理结构不完善和经营活动的不规范，影响了其在金融业务上的进一步发展。有鉴于此，笔者将分析现阶段我国消费金融公司的公司治理所存在的问题，重点研究如何改进我国消费金融公司的治理结构，以规范消费金融业务，有效防范消费金融风险，更好地为我国消费金融服务。

　　我国消费金融公司治理结构特点及存在的问题

　　2008年国际金融危机后，为积极应对外在经济环境的恶化，2009年7月银监会颁布《消费金融公司试点管理办法》，这表明我国消费金融服务开始向专业化、系统化发展，消费金融公司正式试点展开。为应对技术与社会的变革，2013年9月银监会修订《消费金融公司试点管理办法》，放宽了消费金融公司申请设立条件，取消营业地域的注册地限制，增加吸收股东存款业务范围，放开消费金融市场准入，并鼓励符合条件的民间资本、国内外银行金融机构和互联网企业发起设立消费金融公司，由此各大商业银行、产业机构、电子商务平台以及互联网金融公司纷纷进入消费金融领域。我国消费金融行业从传统消费金融步入互联网消费金融时期，逐步进入高速发展阶段。2017年以来，以大数据与人工智能等为代表的金融科技快速崛起，促使消费金融行业创新发展进入新时期，即从互联网消费金融步入数字消费金融时期，消费金融行业得以创新发展。为保证消费金融公司的健康发展，2021年，中国银保监会发布《消费金融公司监管评级办法（试行）》。从办法的评级要素占比看，引导消费金融公司强化公司治理、风险防控是监管侧重点，这也是消费金融公司未来的市场立足点。同时，银保监会还对包括消费金融公司在内的四类非银机构公司治理情况开展了专题调研。目前，大部分消费金融公司已在公司章程中明确了党组织在公司治理中的地位，将党委会研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序。公司治理架构上也较为完整，基本上以“三会一层”为主。但是，消费金融公司的治理结构还存在一些有别于其他非银机构的特点。

　　一是股东构成方面，大部分消费金融公司的出资人以银行或产业为主。目前，全国已成立的27家消费金融公司股东包括全国性银行、地方性银行、互联网或产业背景以及资金方与场景方组合等。早期成立的消费金融公司根据发起股东不同，主要分为银行主导和产业主导两大类。近年来，互联网巨头纷纷参股消费金融公司，消费金融公司的股东结构更多以银行和电商为主。实体企业作为主要出资人的消费金融公司占据份额较小。产业主导消费金融公司通常将消费金融业务作为促进其主业发展的重要环节。该类公司在利用股东资源的同时，把控消费第一入口，通过消费场景的丰富完成“消费—分期付—还款”的闭环。虽然银行和电商在消费金融公司的发展中占据主导地位，但综合来看全国非银行系消费金融持牌机构少、实力有限，无法形成有效竞争、缺乏消费金融创新动力。此外，股权结构较为集中，容易导致一股独大以及股东意图隐瞒资金真实来源，将银行借款通过关联方多次划转后，以非自有资金入股非银机构，存在资本不实问题。

　　二是资本金差距较大。2014年1月1日起实施的《消费金融公司试点管理办法》规定，消费金融公司的注册资本，最低限额为3亿元，且要求资本充足率不低于监管要求，同业拆入资金余额不高于资本净额的100％，资产损失准备充足率不低于100％，投资余额不高于资本净额的20％。消费金融公司的注册资本对其开展业务有一定程度的制约和限制，注册资本增加，其投融资能力和风险承受能力都会相应提高。经过多轮增资，目前27家消费金融公司中，捷信消费金融、中邮消费金融、招联消费金融和马上消费金融以注册资本80亿元、30亿元、29亿元和22亿元位居前四，其余消费金融公司的注册资本均在10亿元以下，与上述四家仍有较大差距。

　　三是经营模式方面，消费金融公司盈利差距较大。无论从资产规模还是营业收入和净利润角度，上述四家注册资本位居前位的消费金融公司都与其他消费金融公司拉开了较大差距。其主要原因是采用线上轻运营模式，利用互联网模式来获客和经营，无线下直销人员，客户获取和风险管理依托大数据，基于小额分散识别和控制风险，运营、获客成本都较低。

　　四是风险合规方面还面临挑战。消费金融公司经营时间较短，合规经营方面还需进一步加强。目前大部分消费金融公司都没有对接人民银行征信系统，导致在对贷款人进行风控评估时信息不全面，造成审核误差，引起贷款损失。特别是互联网消费金融平台由于尚未纳入我国人民银行征信系统，无法与其实现信息共享，只能自建征信系统和风控系统，平台与平台之间也处于“孤岛”状态，这也使得互联网消费金融存在“多头借贷”“过度授信”的现象，导致消费金融风险加大。

　　五是核心资本补充难，达不到监管要求标准。根据2012年中国银监会发布的《商业银行资本管理办法》及其过渡期安排，消费金融公司的资本监管要求参照一般商业银行（非系统性重要银行）执行，核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不得低于7.5％、8.5％和10.5％。数据显示，截至2020年8月末，27家消费金融公司中有20家机构在开业后累计进行了32次增资，但大部分消费金融公司都未达到银保监会对资本充足率的要求。特别是部分消费金融公司的中小股东缺乏持续的出资能力，加之目前大多数消费金融公司仍处于业务发展初期，资本补充能力有限，制约了消费金融业务的进一步发展。

　　完善消费金融公司公司治理的建议

　　一是不断完善监管部门的制度框架，逐步形成政策引领、制度规范、处罚到位、评估科学的金融机构公司治理监管体系。进一步完善监管规制和信息系统，研究出台消费金融公司或非银机构的公司治理指引、关联交易管理办法等制度，提高制度约束力，健全公司治理评估、股权监管、关联交易监管系统功能。组织开展公司治理监管评估，督促和指导机构加强党的领导，强化“三会一层”履职监督，完善激励约束机制。持续加强股权和关联交易等重点领域监管，开展股权和关联交易专项整治“回头看”，建立股权管理不良记录，推动落实商业银行股权托管。严格规范股东行为，切实保护股东合法权益。

　　二是股权结构还需进一步多元化。要对主要股东的资质把好关，还要引入有利于消费金融公司长远发展、管理经验丰富的战略性股东，可尝试鼓励管理层和员工持股，以公司治理的改善来提升经营管理的专业化水平。同时，为避免股权过于集中而造成一股独大问题，可在公司治理关系中逐步建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策、执行和监督机制，既不能缺位，也不能越位，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用，把企业的深厚文化以及各种利好政策优势转化为治理效能。在实际操作中，可进一步拓宽资本补充渠道。多种途径加快消费金融公司资本金的补充。主要是可充分利用银行间市场面向机构投资者发行资本补充债券，引进战略投资者、发行有关资本金补充债券以及利用资本市场进行IPO。加大发行可转换债券力度用于补充核心一级资本，发行优先股和永续债用于补充其他一级资本，发行二级资本债用于补充二级资本等。

　　三是坚持夯实内控基础。着力增强公司治理有效性。消费金融公司要认真贯彻落实银保监会有关公司治理的各项规章制度，建立健全公司各项制度，加强激励约束机制和信息披露机制建设。明确“三会一层”的职责边界，切实完善董事会履职制度，强化监事会在监督董事和经营层履职尽责，明确经营层合规稳健经营决策，形成有效的内部制衡和管理体制。应将合规意识、风险观念、底线思维作为消费金融公司管理、发展、运营的基本准则，形成共识。建立一系列制度、程序和方法，形成对风险进行事前防范、事中控制、事后监督的动态过程和有效机制。建立有效的内部控制和风险管理体系。健全的公司治理是消费金融公司防范化解重大风险、实现长期稳健发展的重要基础和保障。

　四是加快高素质消费金融人才培养，建立具有国际视野的智库团队。一是可以及时全面准确地跟踪、了解、掌握国际同行同业的公司治理理论、经验、规则，了解国际公司治理的发展态势，积极对照各国公司治理的标准和要求，丰富完善本机构公司治理的机制建设内容。二是可以进行公共关系评价、声誉风险评估和客户消费者满意度调查。借助公共关系评价，了解股东各方和利益相关者的真实意见建议，这有利于公司治理的制度健全和协调。声誉风险评估常常反映公司治理的重大缺陷，见微知著，未雨绸缪，对公司治理的预警、风险排查和矫正具有无可代替的作用。另外，进行客户满意度调查也是客户端对公司治理的有效检验。